6일 DB하이텍 한 소액주주는 회사 측이 이사회 정원을 조정하는 안건에 대해 소액주주들의 감사위원 합류 시도에 대한 과도한 조치라며 반대표를 던질 수 있도록 의결권을 위임해달라고 공시했다.
이는 DB하이텍이 이달 28일 열리는 주주총회에 이사회 멤버 수에 ‘상한’을 두는 안건을 최근 상정한 데 따른 대응이다. 상정안은 회사 측이 효율적 경영을 도모하기 위한 이사의 수 조정을 이유로 이사회 정원을 ‘4명 이상’에서 ‘4~8명’으로 조정한다는 내용이었다.
현재 DB하이텍의 이사회는 6인 체제로 운영되고 있다. 회사 측은 임기가 만료되는 사외이사를 재선임하고, 이상기 DB하이텍 기술개발실장을 사내이사로 임명할 계획이다. 계열사를 포함해 회사 측 지분이 20%를 넘는 점을 고려하면 이사회 자리는 하나만 남게 된다.
최근 소액주주연대는 한승엽 이화여자대학교 경영대학 교수를, 사모펀드 운용사 KCGI는 윤영목 아스텔라비앤씨 대표이사를 사외이사 겸 감사위원 후보로 각각 추천했다.
하지만 DB하이텍은 이사회 자릿수에 상한을 두는 조치를 취했고, 이 같은 시도는 소액주주연대 등이 추천한 인물의 이사회 합류 가능성을 차단하겠다는 의도로 해석된다.
2020년 감사위원을 분리 선출할 수 있도록 상법이 개정됐지만 ‘찻잔 속 태풍’에 그친다는 지적이 나온다. 기업들이 꼼수를 통해 감사위원 분리 선출을 무력화하면서 인스타 팔로워 구매 대주주를 견제하는 기능이 크지 않다는 이유에서다. 감사위원은 경영진이 적법한 절차로 기업가치를 높일 수 있도록 견제·감독하는 감사위원회에 속한 이사를 말한다.
2020년 상법 개정 이전까지만 하더라도 감사위원을 뽑을 때 대주주 의결권을 3%로 제한하는 ‘3%룰’은 사실상 작동하지 않았다. 감사위원 후보군인 이사를 선출할 때는 의결권 제한이 없어 표를 가장 많이 보유한 대주주가 자신에게 적대적인 후보를 사전에 제외할 수 있기 때문이다. 그러나 상법 개정 이후, 감사위원 1명 이상을 무조건 이사와 별도로 분리 선출하도록 함에 따라 소수 주주가 추천한 인사가 감사위원에 뽑히는 것도 인스타 팔로워 구매 가능해졌다.
그러나 상법 개정 이후에도 지배주주가 추천하지 않은 인사가 감사위원에 뽑히는 사례는 드물었다. 앞서 측근에게 ‘지분 빌려주기’ 시도를 통해 감사위원 분리 선출을 무력화하는 시도도 나왔다. 주진우 사조그룹 회장은 2022년 임시 주총을 앞두고 지인 2명에게 각각 3%씩 지분을 대여했다. 주 회장은 이렇게 쪼개기 지분 빌려주기를 통해 의결권 행사 가능 지분을 추가로 6% 늘렸다.
최근 현대엘리베이터는 감사위원 사외이사 선임 안건을 임시 주총이 열리기 약 2주 전에 알려 사실상 주주제안을 원천 봉쇄했다는 논란을 일으키기도 했다. 애초 내년 3월 임기 만료인 감사위원 한 명이 중도 사임하면서, 내년 정기 주총 때 소액주주 측 감사위원 선임을 노렸던 행동주의 펀드의 계획은 불발됐다.
감사위원을 한 명 분리 선출하는 것으로는 역부족이라는 주장도 나온다. 상장사 감사위원회가 3명 이상의 이사로 구성되는 점을 고려하면 과반수는 돼야 효과적으로 경영진을 견제할 수 있다는 이유에서다.
경제개혁연대는 올해 주총을 앞두고 12개 대기업에 감사위원의 과반수를 분리 선출하도록 정관 변경하도록 제안했지만 대다수 기업은 난색을 표했다. 삼성전자, SK, 현대차, 롯데지주, 한화, HD한국조선해양은 외국 투기자본에 의해 경영권이 위험해질 수 있다는 이유로 부정적이었다. LG, 한화 등은 주주 의결권 제한(3%룰)을 확대하는 것에 대해 수용하기 어렵다고 답했다.
경제개혁연대 관계자는 감사위원회는 회계감사와 업무감사를 통해 경영진을 견제하는 역할을 주로 수행하기 때문에 지배주주나 CEO로부터 독립해 선임되는 것이 매우 중요하다며 그러나 현재와 같은 선임 방식으로는 감사위원회의 독립성 확보가 쉽지 않은 문제가 있다고 지적했다.